Konsekuensi Yuridis Pemegang Saham yang Meninggal Dunia
Question: Ketika ada pemegang saham di suatu perusahaan, yang
kemudian meninggal dunia, maka apakah saham-sahamnya secara otomatis turut
beralih kepada ahli waris? Kita ambil contoh bila ada direksi yang meninggal
dunia, maka ahli warisnya tidak bisa menggantikan posisi direksi yang
ditinggalkan oleh almarhum. Apakah konstruksi serupa, berlaku juga bagi
pemegang saham yang meninggal dunia?
Permasalahannya bermula
ketika pihak persuhaan berlindung dibalik aturan hukum, yang katanya mengatur
bahwa pemindahan hak atas saham, yaitu: 1. Keharusan menawarkan terlebih dahulu
kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya. 2.
Keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari RUPS (Rapat Umum
Pemegang Saham).
Pihak mereka kemudian menawarkan untuk membeli murah saham-saham almarhum, kami tidak sepakat. Jika sudah seperti itu, pihak mereka menolak untuk menerima bukti peralihan saham akibat pewarisan untuk dicatatkan dan didaftarkan sebagai “pemegang saham baru”, apa yang dapat kami lakukan sebagai ahli waris salah seorang pemegang saham?
Brief
Answer: Saham merupakan hak
kebendaan (surat berharga) yang berisi hak maupun kewajiban, karenanya dapat
beralih kepada para ahli warisnya ketika salah seorang pemegang saham meninggal
dunia, baik berdasarkan Surat Wasiat / Hibah Wasiat maupun semacam Akta
Kesepakatan Pembagian Warisan antar para ahli waris, yang berfungsi sebagai “akta
pemindahan hak atas saham”, tanpa perlu meminta ataupun mendapatkan persetujuan
dari RUPS maupun pemegang saham lainnya.
Namun, bila pemegang saham yang meninggal dunia tersebut turut merangkap sebagai
direksi ataupun komisaris perseroan, maka jabatan tersebut tidak serta-merta
beralih kepada ahli warisnya—kecuali antar para pendiri perseroan / pemegang
saham sudah pernah membuat kesepakatan dalam suatu forum “rapat para pendiri” saat
pendirian perseroan yang menyepakati pemegang saham manakah yang memiliki hak
prerogatif untuk duduk sebagai direksi dan pemegang saham manakah yang duduk
sebagai komisaris perseroan, kesepakatan antar pemegang saham mana turut
beralih karena mengandung “prestasi” untuk “berbuat sesuatu”. Bila konteksnya
ialah demikian, penguasaan atas saham merupakan “perjanjian assesoir”
(perjanjian turunan), sementara “perjanjian pokok” dari kesepakatan para
pendiri ialah hak prerogatif untuk menduduki jabatan tertentu—alias perjanjian “distribution
of authority and shares” yang pada umumnya dijumpai dalam suatu “Joint Venture
Agreement”.
Bila pihak pengurus Korporasi mempersulit pencatatan peralihan hak atas saham
akibat pewarisan, maka gugatan oleh para ahli waris melawan Korporasi dapat berfungsi
“daya paksa” terhadap Korporasi dimaksud untuk mencatatkannya sebagai “pemegang
saham baru pengganti almarhum pemegang saham yang meninggal dunia”. Tidak perlu
perdulikan apa kata “direksi nakal” yang memiliki interpretasinya sepihaknya sendiri
dan tidak jelas itikadnya, biarkan hakim di pengadilan yang “berbicara” dan
membuat putusan untuk dipatuhi oleh pengurus maupun penanggung-jawab Korporasi bersangkutan.
PEMBAHASAN:
Pada prinsipnya, direksi perseroan berkewajiban
mencatat pemindahan hak atas saham kedalam “daftar pemegang saham”, dan
memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri Hukum agar
mendapatkan penetapan. Untuk memudahkan pemahaman, dapat SHIETRA & PARTNERS cerminkan ilustrasi konkretnya sebagaimana putusan Mahkamah
Agung RI sengketa korporasi register Nomor 2845 K/Pdt/2017 tanggal 22 Desember
2017, perkara antara:
1. PT BIG BIRD; 2. Dr. H. PURNOMO PRAWIRO
MANGKUSUDJONO, selaku Direktur PT Big Bird; 3. Ny. ENDANG BASUKI, selaku
Komisaris PT Big Bird; 4. Ny. DOLLY REGAR, selaku Komisaris PT Big Bird, sebagai
Para Pemohon Kasasi dahulu Para
Tergugat; melawan
1. LANI WIBOWO; 2. ELLIANA WIBOWO, bertempat tinggal
di Villa Gading Indah, selaku Para Termohon Kasasi dahulu Para Penggugat.
Para Penggugat merupakan ahli waris salah satu pemegang
saham yang meninggal dunia, namun pihak Tergugat selaku perusahaan menolak
untuk mencatatkan peralihan hak atas saham akibat pewarisan ke Daftar Pemegang
Saham perseroan, sekalipun Para Penggugat sudah memiliki Akta Kesepakatan Pembagian Waris yang berisi kesepakatan-kesepakatan dari Pembagian
Waris diantara keluarga (Alm.) Surjo Wibowo, mengenai pembagian atas
saham-saham milik (Alm.) Surjo Wibowo dalam PT Big Bird kepada Para Penggugat selaku
ahli waris dari (Alm.) Surjo Wibowo. Adapun argumentasi bantahan dari pihak
Tergugat, dengan adanya pembagian waris dalam keluarga Para Penggugat berkaitan
dengan saham almarhum Suijo Wibowo yang tercatat dalam PT Big Bird (Tergugat
I), tidak secara otomatis Para Penggugat masuk menjadi pemegang saham PT Big
Bird (Tergugat I).
Terhadap gugatan Penggugat, Pengadilan Negeri
Jakarta Selatan telah memberikan Putusan Nomor 740/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel
tanggal 8 Juli 2015, dengan amar sebagai berikut:
“MENGADILI
:
Dalam Pokok Perkara:
- Menolak gugatan Penggugat I dan Penggugat II untuk seluruhnya;”
Dalam tingkat banding atas permohonan Para Penggugat,
putusan Pengadilan Negeri di atas kemudian dianulir oleh Pengadilan Tinggi Jakarta dengan Putusan Nomor
138/PDT/2016/PT.DKI tanggal 26 Mei 2016, dengan disertai pertimbangan hukum
serta amar yang menarik untuk disimak karena mengandung “kaedah hukum” yang
penting sebagai preseden, sebagai berikut:
“Menimbang, bahwa walaupun Para Penggugat belum
tercatat sebagai pemegang saham dalam Tergugat I, akan tetapi Para Penggugat
sebagai ahli waris dari alm. Suryo Wibowo sebagai pemegang saham Tergugat I, maka
Para Penggugat mempunyai legal standing untuk memperjuangkan haknya di dalam
Tergugat I, agar Para Penggugat dicatatkan sebagai pemegang saham pada Tergugat
I;
“Menimbang, bahwa Para Tergugat menolak untuk mencatatkan saham atas nama Para Penggugat pada Tergugat I,
karena Para Penggugat belum memberitahukan akta pemindahan saham kepada Tergugat
I. Bahwa karena Para Penggugat telah mengajukan gugatan kepada Para Tergugat,
agar akta pemindahan hak atas saham milik Penggugat I (Ny. Lani Wibowo)
sebanyak 328 lembar saham dan Penggugat II (Nona Elliana Wibowo) sebanyak 1.148
saham pada Tergugat I untuk dicatatkan pada Tergugat I, karena Para
Penggugat sudah mengajukan gugatan mohon agar saham miliknya pada Tergugat I
untuk dicatatkan, hal ini merupakan pemberitahuan hak atas pemindahan saham Para
Penggugat kepada Tergugat I;
“Menimbang, bahwa tuntutan Para Penggugat, oleh
karena Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV sebagai pengurus dari
Tergugat I yang tidak melakukan kewajiban mencatatkan saham milik Para
Penggugat pada Tergugat I, maka merugikan Para Penggugat dan hal itu adalah perbuatan
melawan hukum, oleh karena
itu tuntutan Para Penggugat agar Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV
dinyatakan telah melakukan perbuatan melawan hukum cukup beralasan untuk
dikabulkan;
“MENGADILI
:
- Menerima permohonan banding dari Para Pembanding
semula Para Penggugat;
- Membatalkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta
Selatan tanggal 8 Juli 2015 Nomor 740/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel, yang
dimohonkan banding tersebut;
MENGADILI
SENDIRI:
1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian;
2. Menyatakan Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat
VI telah melakukan perbuatan melawan hukum;
3. Menyatakan Akta
Nomor 4 tertanggal 05-03-2010 tentang Kesepakatan Pembagian Waris, yang dibuat oleh Haji Syarif Siagian Tanudjaja, SH
Notaris di Jakarta adalah sah dan mengikat secara hukum terhadap pihak
ketiga;
4. Menyatakan Penggugat I : Lani Wibowo adalah sah
secara hukum sebagai pemegang 328 lembar saham dalam PT Big Bird (Tergugat I);
5. Menyatakan Penggugat II : Elliana Wibowo adalah
sah secara hukum sebagai pemegang 1.148 lembar saham dalam PT Big Bird
(Tergugat II);
6. Memerintahkan
Tergugat I mencatatkan nama Penggugat I dan Penggugat II sebagai pemegang
saham-saham dalam PT Big Bird (Tergugat I) dalam daftar Pemegang Saham PT Big
Bird (Tergugat I);
7. Menghukum Para Turut Tergugat untuk tunduk pada
putusan ini;
8. Menghukum Para Terbanding / Para Tergugat untuk
membayar biaya perkara ini dalam dua tingkat banding sejumlah Rp150.000,00 (seratus
lima puluh ribu rupiah);
9. Menolak gugatan Para Penggugat untuk selain dan
selebihnya;”
Para Tergugat mengajukan upaya hukum Kasasi, dengan
argumentasi yang sama, yakni dengan terjadinya peralihan kepemilikan saham
dalam PT Big Bird berdasarkan Akta Kesepakatan Pembagian Waris sekalipun, tidak
secara otomatis Para Pemilik Saham Warisan dari Tuan Surjo Wibowo tercatat
sebagai Pemegang Saham PT Big Bird. Berulang-ulang pihak Tergugat mendalilkan, hingga
saat ini tidak pernah ada pemberitahuan secara tertulis dari para ahli waris
Tuan Surjo Wibowo mengenai pemindahan hak atas saham PT Big Bird milik Tuan
Surjo Wibowo tersebut kepada PT Big Bird maupun kepada Direksi PT Big Bird,
oleh karena itu secara hukum direksi PT Big Bird tidak dapat mendaftarkan
nama-nama para ahli waris dari Tuan Surjo Wibowo sebagai pemegang saham dalam
PT Big Bird.
Dimana terhadapnya, Mahkamah Agung RI membuat
pertimbangan serta amar putusan sebagai berikut:
“Menimbang, bahwa terhadap alasan-alasan tersebut
Mahkamah Agung berpendapat:
“Bahwa alasan kasasi tidak dapat dibenarkan, karena
Judex Facti / Pengadilan Tinggi tidak salah menerapkan hukum;
“Bahwa Para Penggugat belum tercatat sebagai
Pemegang Saham 20% dalam Tergugat I, akan tetapi Para Penggugat sebagai ahli
waris dari alm. Surjo Wibowo / Pemilik Tergugat I, jelas mempunyai legal
standing dalam perkara a quo;
“Bahwa penolakan Para Tergugat
mencatatkan nama Para Penggugat dalam Tergugat I dengan alasan Para Penggugat
belum memberitahu perihal pemindahan saham kepada Tergugat I, namun dengan
adanya gugatan ini merupakan pemberitahuan, dengan demikian perbuatan Para
Tergugat yang tidak melakukan kewajiban mencatatkan Para Penggugat sebagai
pemegang saham pada Tergugat I sehingga merugikan Para Penggugat merupakan perbuatan
melawan hukum;
“Bahwa berdasarkan pertimbangan di atas, maka
permohonan kasasi dari Para Pemohon Kasasi beralasan untuk ditolak;
“Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan di atas,
ternyata putusan Judex Facti / Pengadilan Tinggi Jakarta dalam perkara ini
tidak bertentangan dengan hukum dan/atau undang undang, maka permohonan kasasi
yang diajukan oleh Para Pemohon Kasasi PT BIG BIRD, dan kawan-kawan tersebut harus
ditolak;
“M E N G A D I L I :
- Menolak
permohonan kasasi dari Para Pemohon Kasasi (1) PT BIG BIRD, (2) Dr. H.
PURNOMO PRAWIRO MANGKUSUDJONO, (3) Ny. ENDANG BASUKI dan (4) Ny. DOLLY REGAR
tersebut;”
©
Hak
Cipta HERY SHIETRA.
Budayakan hidup JUJUR dengan menghargai Jirih Payah, Hak Cipta, Hak Moril,
dan Hak Ekonomi Hery Shietra selaku
Penulis.
