Perusahaan Menolak Kehadiran Pemegang Saham, Surat Gugatan yang akan Berbicara dan sebagai Sarana Komunikasinya
Setiap Pemegang Saham Memiliki Kepentingan yang Sah Atas
Perseroan, karenanya Memiliki Legal Standing untuk Menggugat Perseroan
Tempatnya Menanamkan Modal
Question : Salah satu pemegang saham pada suatu badan hukum berbentuk perseroan terbatas, meninggal dunia. Secara hukum, segala hak dan aset milik almarhum akan beralih kepada ahli-warisnya. Bagaimana bila pihak pengurus perseroan, beritikad buruk dengan tidak mau mendaftarkan balik-nama kepemilikan saham almarhum menjadi atas nama ahli-warisnya akibat pewarisan ini? Akibatnya, hingga kini kami tidak pernah diundang untuk mengikuti rapat pemegang saham, pembagian deviden laba usaha, maupun laporan keuangan perusahaan, sekalipun itu merupakan hak setiap pemegang saham akan tetapi kami selaku ahli waris pemegang saham tidak diakui sebagai pemegang saham.
Brief Answer : Surat Gugatan perdata, menurut preseden (best
practice) peradilan di Indonesia, juga memiliki fungsi rangkap sebagai surat
somasi maupun sebagai surat pemberitahuan resmi itu sendiri, agar ditindak-lanjuti
oleh pihak Tergugat. Semisal pihak perusahaan telah didatangi secara langsung
ke kantornya akan tetapi tidak dibukakan pintu atau ditolak masuk karena alasan
politis, dikirimkan surat via pos / kurir namun berkilah tidak pernah menerima surat
pemberitahuan apapun, maka solusi terakhirnya ialah mengajukan Surat Gugatan
secara resmi ke pengadilan, sehingga gugatan memiliki fungsi rangkap sebagai
pemberitahuan yang resmi dan sah oleh pihak pengadilan, karenanya tiada lagi
alasan untuk berkilah maupun absen untuk menindak-lanjutinya, karena hakim
dapat membuat putusan pada muaranya bila masih diabaikan, sebagaimana preseden putusan
hakim dengan kutipan sebagai berikut:
“Menimbang,
bahwa Para Tergugat menolak untuk mencatatkan saham atas nama Para Penggugat
pada Tergugat I, karena Para Penggugat belum memberitahukan akta pemindahan
saham kepada Tergugat I, bahwa karena Para Penggugat telah mengajukan gugatan
kepada Para Tergugat, agar akta pemindahan hak atas saham milik Penggugat I
(Ny. Lani Wibowo) sebanyak 328 lembar saham dan Penggugat II (Nona Elliana
Wibowo) sebanyak 1.148 saham pada Tergugat I untuk dicatatkan pada Tergugat I
beralasan untuk dikabulkan, walaupun Para Penggugat belum memberitahukan
kepada Tergugat I, karena Para Penggugat sudah mengajukan gugatan mohon agar
saham miliknya pada Tergugat I untuk dicatakan, hal ini merupakan pemberitahuan
hak atas pemindahan saham Para Penggugat kepada Tergugat I.”
PEMBAHASAN:
Untuk memudahkan pemahaman, dapat SHIETRA &
PARTNERS ilustrasikan
lewat kasus konkret sebagaimana putusan Pengadilan Tinggi Jakarta sengketa
register perdata korporasi Nomor 138/PDT/2016/PT.DKI tanggal 26 Mei 2016,
perkara antara:
1. Lani Wibowo, sebagai Penggugat I;
2. Elliana Wibowo, sebagai Penggugat II; melawan
1. PT. Big Bird, sebagai Tergugat I;
2. Dr. H. Purnomo Prawiro
Mangkusudjono, Direktur PT. Big Bird, sebagai Tergugat II;
3. Ny. Endang Basuki, Komisaris
PT. Big Bird, sebagai Tergugat III;
4. Ny. Dolly Regar, Komisaris
PT. Big Bird, sebagai Tergugat IV; dan
1. Dudung Abdul Latief; 2.
Mintarsih A. Latief; 3. PT. Big Bird Pusaka; 4. PT. Blue Bird; 5. Kresna
Priawan Djokosoetono; 6. Sigit Priawan Djokosoetono; 7. Bayu Priawan
Djokosoetono; 8. Indra Priawan Djokosoetono; 8. Indra Priawan Djokosoetono; 9.
Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia; sebagai Turut Tergugat I—IX.
Tergugat II selaku anggota direksi telah
mendirikan, memiliki, dan menjadi anggota direksi perusahaan pesaing sejenis, serupa
dan mirip dengan perseroan. Tergugat II bersama-sama Tergugat IV telah melakukan
kesalahan dan atau kelalaian berat atas prinsip fiducia duty. Para Penggugat
sebagai pemilik saham-saham dalam PT. Big bird sengaja dikesampingkan. Suryo
Wobowo sebagai pemegang saham PT. Big Bird (Tergugat I) sebanyak 2.625 lembar
saham atau 35 persen dari total seluruh saham PT. Big Bird.
Berdasarkan Akta tahun 2010 tentang kesepakatan
pembagian waris diantara keluarga alm. Suryo Wibowo, Penggugat I pemegang 328
lembar saham dan Penggugat II pemegang 1.148 lembar saham PT. Big Bird atau
setidaknya 20 persen dari seluruh saham PT. Big Bird (Tergugat I). Berdasarkan
Akta tahun 1996, struktur modal perseroan dan susunan pemegang saham, dimana Modal
PT. Big Bird (Tergugat I) Rp10.000.000.000 dibagi dalam 10.000. lembar saham,
dengan rincian:
- Tn. Purnomo (Tergugat II)
pemilik 1.1575 lembar saham senilai Rp1.574.000.000.
- Ny. Mintarsih (Turut Tergugat
II) pemilik 1.575 lembar saham senilai Rp1.574.000.000.
- Tn. Chandra Suharto pemilik
1.575 lembar saham senilai Rp1.574.000.000.
- Tn. Suryo Wibowo (alm.)
pemilik 2.625 lembar saham senilai Rp2.625.000.000.
- Ny. Ipit Sulastri pemilik 150
lembar saham senilai Rp150.000.
Sebagai modal yang ditempatkan dan disetor oleh
para pemegang saham Rp. 7.500.000.000.
Tahun 2000, Tn. Suryo Wibowo selaku Direktur PT. Big
Bird meninggal dunia. Sejak tahun 2001 sampai dengan 2014, Tergugat II (Dr. Purnomo
Prawiro) selaku Direktur tidak pernah menyampaikan laporan keuangan, dan hal
ini dibiarkan oleh Tergugat III dan Tergugat IV, dan juga tidak pernah
diselenggarakan RUPS. Perbuatan Para Tergugat yang tidak pernah memberikan
laporan tahunan, laporan asset, laporan kegiatan perseroan dan menyelenggarakan
RUPS, adalah perbuatan melawan hukum.
Tergugat II membantahnya dengan alibi bahwa Para
Penggugat tidak memiliki legal standing untuk mengajukan gugatan kepada
Para Tergugat dan Para Turut Tergugat, karena Para Penggugat tidak terdaftar sebagai pemegang saham
pada Tergugat I (PT.Big Bird). Sampai saat ini yang mengelola Tergugat I adalah
Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV, yang hasilnya secara nyata dinikmati
oleh Para Penggugat. Para Penggugat tidak berhak mengoreksi tugas direksi dan komisaris,
yang berhak adalah dalam forum Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Para Penggugat adalah ahli waris alm. Suryo
Wibowo yang berhak 20 persen saham Tergugat I, berdasarkan Pasal 56 Ayat (1)
dan (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas yang mengatur : “pemindahan
saham dilakukan dengan akta pemindahan hak, kemudian salinannya disampaikan secara
tertulis kepada perseroan“—hal tersebut juga diatur dalam Pasal 9 Ayat (1)
dan (2) Anggaran Dasar PT. Big Bird (Tergugat I), akan tetapi Para Penggugat
belum memberitahukan pemindahan hak tersebut kepada Tergugat I.
Pasal 56 ayat (3) dan (4) Undang-Undang Perseroan
Terbatas mengatur, “Direksi Perseroan berkewajiban melakukan pencatatan
pemindahan hak atas saham dalam daftar pemegang saham kepada menteri Hukum dan
HAM terhitung 30 hari sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.” Faktanya, Para
Penggugat tidak pernah memberitahukan secara tertulis mengenai pemindahan hak
atas saham tersebut, sehingga Direksi Tergugat I tidak dapat mendaftarkan
nama-nama Para ahli waris aml. Suryo Wibowo sebagai pemegang saham Tergugat I.
Karena Para Penggugat tidak terdaftar sebagai
pemegang saham Tergugat I, maka secara hukum Para Penggugat tidak berhak untuk menuntut
hak-haknya sebagai pemegang saham Tergugat I termasuk tidak berhak meminta
laporan-laporan aset-aset milik Tergugat I. Oleh karena itu tuntutan Para
Penggugat untuk ditetapkan sebagai pemegang saham yang sah dari Tergugat I dan
mencatatkan Para Penggugat sebagai pemegang saham Tergugat I harus ditolak,
karena tidak beralasan.
Terhadap gugatan Penggugat, yang kemudian menjadi
putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 8 Juli 2015 Nomor 740/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel,
dengan amar sebagai berikut:
“MENGADILI:
DALAM POKOK PERKARA
- Menolak
gugatan Penggugat I dan Penggugat II untuk seluruhnya;”
Para Penggugat mengajukan upaya hukum Banding. Sekalipun
pihak Kementerian Hukum yang merupakan otoritas dibidang administrasi badan
hukum tidak turut didudukkan sebagai Turut Tergugat, dan pihak Tergugat
karenanya juga tidak dituntut agar melaporkan perubahan susunan pemegang saham
akibat pewarisan kepada pihak otoritas, dimana terhadapnya Pengadilan Tinggi membuat
pertimbangan serta amar putusan yang menarik untuk disimak, sebagai berikut:
“Menimbang, bahwa yang menjadi
inti permasalahan dalam perkara ini adalah tidak dicatatnya saham-saham Para
Penggugat pada Tergugat I oleh Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV, karena Para Penggugat belum memberitahukan akta
pemindahan hak atas saham sebagai bukti P-1 dan P-2 kepada Tergugat I.
“Menimbang, bahwa berdasarkan
jawab jinawab dan bukti surat yang diajukan oleh kedua belah terdapat fakta
yang terbukti:
- Bahwa Para Penggugat adalah ahli waris dari alm. Suryo Wibowo.
- Bahwa alm. Suryo Wibowo
adalah sebagai Direksi dan sebagai pemegang saham pada Tergugat I.
- Bahwa Para penggugat sebagai ahli waris dari alm. Suryo Wibowo,
Para Peggugat berhak 20 persen atas saham pada Tergugat I, akan tetapi Para
Penggugat tidak tercatat sebagai pemegang saham pada Tergugat I, karena belum
memberitahukan akta pemindahan hak atas saham kepada Tergugat I.
- Bahwa hal-hal tersebut di
atas diakui dan dibenarkan oleh Para Tergugat, akan tetapi Para Penggugat tidak
tercatat sebagai pemegang saham pada Tergugat I karena Para Penggugat tidak
memberitahukan adanya pemindahan hak atas saham kepada Tergugat I.
“Menimbang, bahwa Para
Penggugat mendalilkan sejak terjadi perselisihan sampai terjadi penganiayaan di
ruang rapat tanggal 23 Mei 2000 yang dilakukan Tergugat II, Tergugat III
terhadap ibu Para Penggugat, sejak peristiwa itu tidak lagi diijinkan
memasuki kantor Tergugat I.
“Menimbang, bahwa dalam
pertimbangan Majelis Hakim Tingkat Pertama menolak petitum Para Penggugat,
karena Para Penggugat tidak memberitahukan akta pemindahan hak atas saham
Tergugat I kepada Tergugat I, sehingga Para Penggugat tidak tercatat sebagai
pemegang saham dari Tergugat I.
“Menimbang, bahwa berdasarkan
jawaban Para Tergugat yang membenarkan, bahwa Para Penggugat sebagai ahli waris
dari alm. Suryo Wibowo dan Para Peggugat berhak 20 persen atas saham pada
Tergugat I, akan tetapi Para Penggugat tidak memberitahukan akta pemindahan hak
atas saham dari alm. Suryo Wibowo kepada Para Penggugat, sehingga Para
Penggugat tidak mempunyai legal standing untuk mengajukan gugatan ini.
“Menimbang, bahwa walaupun Para Penggugat belum tercatat sebagai pemegang
saham dalam Tergugat I, akan tetapi Para Penggugat sebagai ahli waris dari alm.
Suryo Wibowo sebagai pemegang saham Tergugat I, maka Para Penggugat mempunyai
legal standing untuk memperjuangkan haknya di dalam Tergugat I, agar Para
Penggugat dicatatkan sebagai pemegang saham pada Tergugat I (bukti P-1 dan P-2).
“Menimbang, bahwa Para Tergugat
menolak untuk mencatatkan saham atas nama Para Penggugat pada Tergugat I, karena Para Penggugat belum memberitahukan akta
pemindahan saham kepada Tergugat I, bahwa karena Para Penggugat telah
mengajukan gugatan kepada Para Tergugat, agar akta pemindahan hak atas saham
milik Penggugat I (Ny. Lani Wibowo) sebanyak 328 lembar saham dan Penggugat II
(Nona Elliana Wibowo) sebanyak 1.148 saham pada Tergugat I untuk dicatatkan
pada Tergugat I beralasan untuk dikabulkan, walaupun Para Penggugat belum
memberitahukan kepada Tergugat I, karena Para Penggugat sudah mengajukan
gugatan mohon agar saham miliknya pada Tergugat I untuk dicatakan, hal ini
merupakan pemberitahuan hak atas pemindahan saham Para Penggugat kepada
Tergugat I.
“Menimbang, bahwa tuntutan Para
penggugat, oleh karena Tergugat II, tergugat III dan Tergugat VI sebagai
pengurus dari Tergugat I yang tidak melakukan kewajiban mencatatkan saham milik
Para Penggugat pada Terugat I, maka merugikan Para Penggugat dan hal itu
adalah perbuatan melawan hukum, oleh karena itu tuntutan Para Penggugat
agar Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat VI dinyatakan
telah melakukan perbuatan melawan hukum cukup beralasan untuk dikabulkan.
“Menimbang, bahwa tentang
tuntutan Para Penggugat agar Para Tergugat membayar ganti rugi baik materiil
maupun immateriil kepada Para Penggugat, karena tidak ada perincian secara
jelas, maka tuntutan tersebut harus ditolak.
“Menimbang, bahwa karena
tuntutan ganti rugi ditolak, maka tuntutan Para Penggugat agar diletakan sita
jaminan terhadap harta milik Para Tergugat harus ditolak juga.
“Menimbang, bahwa tuntutan Para
Penggugat selebihnya, karena tidak didasarkan alat bukti-bukti, maka harus
ditolak.
“Menimbang, bahwa
berdasarkan petimbangan tersebut di atas, Majelis Hakim Tingkat Banding tidak
sependapat dengan pertimbangan hukum dan putusan Majelis Hakim Tingkat Pertama,
maka Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 8 Juli 2015 Nomor
740/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel, tidak dapat dipertahankan dan harus dibatalkan serta
Pengadilan Tinggi akan mengadili sendiri yang amarnya sebagaimana di bawah ini.
“M E N G A D I L I:
- Menerima permohonan
banding dari Para Pembanding semula Para Penggugat.
- Membatalkan putusan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal tanggal 8 Juli 2015 Nomor
740/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Sel, yang dimohonkan banding tersebut;
MENGADILI
SENDIRI
1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian;
2. Menyatakan Tergugat II,
Tergugat III dan Tergugat VI telah melakukan perbuatan melawan hukum;
3. Menyatakan akta nomo 4
tertanggal 05-03-2010 tentang kesepakatan pembagian waris, yang dibuat oleh
Haji Syarif Siagian tanudjaja, SH Notaris di Jakarta adalah sah dan mengikat
secara hukum terhadap pihak ketiga;
4. Menyatakan Penggugat I : Lani Wibowo adalah sah secara
hukum sebagai pemegang 328 lembar saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I);
5. Menyatakan Penggugat II : Elliana Wibowo adalah sah
secara hukum sebagai pemegang 1.148 lembar saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I);
6. Memerintahkan Tergugat I mencatatkan nama Penggugat I dan
Penggugat II sebagai pemegang saham-saham dalam PT. Big Bird (Tergugat I) dalam
daftar Pemegang Saham PT. Big Bird (Tergugat I);
7. Menghukum para Turut
Tergugat untuk tunduk pada putusan ini.
8. Menghukum Para Terbanding / Para
Tergugat untuk membayar biaya perkara ini dalam dua tingkat peradilan secara
tanggung renteng, yang dalam tingkat banding sejumlah Rp.150.000. (seratus lima
puluh ribu rupiah).
9. Menolak gugatan Para
Penggugat untuk selain dan selebihnya.”
© Hak Cipta HERY SHIETRA.
Budayakan hidup JUJUR
dengan menghargai Jirih Payah, Hak Cipta, Hak Moril, dan Hak Ekonomi
Hery Shietra selaku Penulis.
