Hak-Hak Kreditor Pembeli Cessie Sama dengan Hak-Hak Kreditor-Semula terhadap Debitornya
Question : Apakah kreditor pembeli cessie (pembeli piutang atau hak tagih dari kreditor-awal yang semula memiliki hubungan hukum bipartit terhadap debitor), dapat juga mempailitkan pihak debitor dikemudian hari bila debitor ini tetap menunggak membayar dan melunasi hutangnya?
Brief Answer : Tampaknya kreditor pembeli piutang memiliki hak-hak
yang sama / setara dengan kreditor-semula untuk melelang eksekusi agunan, untuk
menagih, menerima pelunasan, maupun untuk memohon Penundaan Kewajiban
Pembayaran Utang, atau bahkan mem-pailitkan debitornya ke Pengadilan Niaga baik
secara langsung maupun konsekuensi-yuridis ditolaknya proposal perdamaian yang
diajukan oleh pihak debitor. Namun yang menjadi persoalan dalam praktek ialah,
ketika suatu kreditor memecah piutang / hak tagihnya, lalu menjual sebagian hak
tagih tersebut kepada kreditor lainnya, maka apakah dengan sendirinya
dikualifikasi telah terdapat dua entitas kreditor sehingga debitornya dapat dipailitkan
sewaktu-waktu? Semisal sang debitor terikat dalam dua perjanjian kerjasama
terpisah, dimana kedua perjanjian tersebut pihak debitor belum melunasi
kewajibannya. Dapatkah pihak kreditor mengalihkan salah satu piutangnya, kepada
pihak ketiga (kreditor pembeli Cessie)?
PEMBAHASAN:
Untuk memudahkan pemahaman, dapat SHIETRA &
PARTNERS cerminkan
ilustrasi konkretnya dimana kreditor-awal mengalihkan sebagian piutangnya kepada
kreditor-baru, sebagaimana putusan Mahkamah Agung RI sengketa kepailitan register
Nomor 18 PK/Pdt.Sus-Pailit/2026 tanggal 29 Juni 2026, perkara antara:
- PT. RWOOD RESOURCES INDONESIA,
sebagai Kreditor Pemohon PKPU dan selaku
Termohon Peninjauan Kembali; melawan
- PT. MINERA POWER GENERATION, selaku
Debitor
Termohon PKPU dan selaku Pemohon
Peninjauan Kembali.
Pemohon PKPU adalah Perusahaan yang bergerak di bidang
perdagangan Besar Batubara yang membeli “Piutang PT. Limas Tunggal kepada
Termohon PKPU” sebesar USD 649.443 berdasarkan Akta Perjanjian Jual Beli
Piutang No. 01 dan Akta Perjanjian Pengalihan Piutang (Cessie) No. 2 antara PT.
Limas Tunggal dengan PT. Rwood Resources Indonesia (Pemohon PKPU) yang dibuat
dihadapan Notaris tertanggal 02 Februari 2024.
Piutang yang dibeli oleh Pemohon PKPU dari PT. Limas
Tunggal adalah Piutang PT. Limas Tunggal kepada Termohon PKPU yang telah Jatuh
Tempo yang timbul dari transaksi Perjanjian Jual Beli Batubara Uap tertanggal
11 Maret 2018 Nomor MPG-LT/01/2018, jo. tambahan nomor 01 Perjanjian
Jual Beli Batubara Antara PT. Limas Tunggal Dengan PT. Minera Power Generation tertanggal
11 Maret 2018, jo. tambahan nomor 02 Perjanjian Jual Beli Batubara
Antara PT. Limas Tunggal dengan PT. Minera Power Generation tertanggal 17 Mei
2018, beserta dokumen-dokumen turutan lainnya yang mendukung, yang mana dalam
transaksi tersebut PT. Limas Tunggal mempunyai Piutang / Tagihan Kepada
Termohon PKPU sebesar USD 1.710.194.
Berdasarkan Akta Perjanjian Jual Beli Piutang No.
01 dan Akta Perjanjian Pengalihan Piutang (Cessie) No. 2 antara PT. Limas Tunggal
dengan PT. Rwood Resources Indonesia (Pemohon PKPU) yang dibuat dihadapan
Notaris atas Total Piutang PT. Limas Tunggal demikian, telah disepakati bahwa PT.
Limas Tunggal setuju untuk menjual sebagian Piutangnya tersebut kepada Pemohon PKPU
sebesar USD 649.443.
Dengan demikian berdasarkan hal yang sebagaimana telah
disebutkan di atas, Piutang PT. Limas Tunggal kepada Termohon PKPU telah
beralih kepada Pemohon PKPU, sehingga Termohon PKPU mempunyai utang kepada
Pemohon PKPU yaitu sebesar USD 649.443 yang timbul berdasarkan Akta Perjanjian
Jual Beli Piutang No. 01 dan Akta Perjanjian Pengalihan Piutang (Cessie) No. 2
antara PT. Limas Tunggal dengan PT. Rwood Resources Indonesia (Pemohon PKPU)
yang dibuat dihadapan Notaris.
Pemohon PKPU telah mengirimkan Surat Pemberitahuan
Pengalihan Hak atas Piutang / Tagihan (cessie) dan Surat Penagihan atas Piutang
Pemohon PKPU tertanggal 12 Februari 2024, yang pada pokoknya telah memberitahukan
kepada Termohon PKPU bahwa Piutang PT. Limas Tunggal kepada Termohon PKPU telah
berlalih kepada Pemohon PKPU, sehingga Pemohon PKPU mempunyai hak tagih atas
Piutang yang telah Jatuh Tempo tersebut, dan meminta agar Termohon PKPU melakukan
Pembayaran kepada Pemohon PKPU sebesar USD 649.443 selambat lambatnya 7 (tujuh)
hari sejak surat disampaikan. Namun sampai batas waktu yang ditentukan Termohon
PKPU tidak menyelesaikan kewajibannya.
Pemohon PKPU telah mengirim Somasi pertama pada
tanggal 21 Februari 2024, yang pada pokoknya telah memberitahukan bahwa Piutang
PT. Limas Tunggal kepada Termohon PKPU telah berlalih kepada Pemohon PKPU, dan
Pemohon PKPU mempunyai hak tagih atas Piutang yang telah Jatuh Tempo tersebut,
dan meminta agar Termohon PKPU melakukan Pembayaran kepada Pemohon PKPU sebesar
USD 649.443 selambat lambatnya 7 (tujuh) hari sejak surat disampaikan. Namun sampai
batas waktu yang ditentukan Termohon PKPU tidak menyelesaikan kewajibannya.
Selanjutnya Pemohon PKPU telah mengirim somasi
kedua pada tanggal 28 Februari 2024, yang pada pokoknya meminta agar Termohon PKPU
melakukan Pembayaran kepada Pemohon PKPU sebesar USD 649.443 selambat lambatnya
3 (tiga) hari sejak surat disampaikan. Namun sampai diajukannya Permohonan PKPU
ini, Termohon PKPU tidak menyelesaikan kewajibannya.
Dengan demikian, terdapat suatu fakta yang tidak
terbantahkan lagi bahwa Pemohon PKPU memiliki hubungan hukum yang jelas sebagai
Kreditor dari Termohon PKPU sebagaimana dimaksud pada Pasal 1 Ayat (2) Undang-Undang
tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang, yang mengatur: “Kreditor
adalah orang yang mempunyai piutang karena perjanjian atau Undang-Undang yang
dapat ditagih di muka pengadilan.”
Utang Termohon PKPU kepada Pemohon PKPU telah jatuh
tempo dan dapat ditagih sesuai dengan ketentuan Penjelasan Pasal 2 Ayat (1) Undang-Undang
tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang, bahwa yang
dimaksud dengan “utang yang telah jatuh waktu dan dapat ditagih” adalah
kewajiban untuk membayar utang yang telah jatuh waktu, baik karena telah
diperjanjikan, karena percepatan waktu penagihannya sebagaimana diperjanjikan,
karena pengenaan sanksi atau denda oleh instansi yang berwenang, maupun karena
putusan pengadilan, arbiter, atau majelis arbitrase.
Muaranya, sang debitor jatuh dalam keadaan PKPU
oleh Pengadilan Niaga. Selanjutnya, proposal perdamaian dari pihak debitor ditolak
oleh mayoritas kreditornya dalam rapat kreditor. Terhadap permohonan PKPU yang
diajukan pihak kreditor pembeli Cessie dan ditolaknya proposal akta perdamaian
dari pihak debitor, Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat memberikan
Putusan Nomor 128/Pdt.Sus-PKPU/2024/PN Niaga.Jkt.Pst tanggal 28 Oktober 2024, dengan
amar sebagai berikut:
“MENETAPKAN:
1. Menyatakan Termohon PKPU / PT
Minera Power Generation (Dalam PKPU) dalam keadaan Pailit dengan segala akibat
hukumnya;
2. Menunjuk Sdri. Betsji Siske
Manoe, S.H., M.H., Hakim Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat sebagai
Hakim Pengawas;
3. Menunjuk dan mengangkat: ...
, Pengurus / Kurator yang terdaftar di Kementerian Hukum dan HAM RI;”
Dalam tingkat Kasasi, yang kemudian menjadi putusan
Mahkamah Agung RI Nomor 309 K/Pdt.Sus-Pailit/2025 tanggal 10 April 2025, berupa
pertimbangan hukum serta amar putusan sebagai berikut:
“Menimbang, bahwa terhadap
alasan-alasan tersebut, Mahkamah Agung berpendapat:
“Bahwa keberatan tersebut tidak
dapat dibenarkan, oleh karena Judex Facti tidak salah menerapkan hukum dengan
pertimbangan sebagai berikut:
- Bahwa berdasarkan Laporan
Hakim Pengawas, hasil dari pemungutan suara terhadap rencana perdamaian yang
diajukan Debitor yang diadakan pada tanggal 24 Oktober 2024, Kreditor Konkuren
tidak menyetujui rencana perdamaian yang diajukan Debitor, sementara itu Kreditor
Separatis hanya sebanyak 123 suara yang menyetujui perdamaian, sehingga
mayoritas Kreditor dengan total 3.126 suara tidak menyetujui rencana perdamaian
Debitor;
- Bahwa berdasarkan hasil
pemungutan suara terhadap rencana perdamaian yang diajukan Debitor tersebut
tidak memenuhi ketentuan Pasal 281 ayat (1) Undang-Undang Nomor 37 Tahun 2004
tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang, maka berdasarkan
Pasal 289 Undang-Undang Nomor 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan
Kewajiban Pembayaran Utang, Termohon PKPU (Debitor) harus dinyatakan pailit;
- Bahwa alasan kasasi yang
diajukan Pemohon kasasi / Termohon PKPU tidak relevan dan merupakan pengulangan
fakta;
- Bahwa dengan demikian
pertimbangan Judex Facti sudah tepat dan benar;
“Menimbang, bahwa berdasarkan
pertimbangan tersebut di atas, ternyata putusan Pengadilan Niaga pada
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor 128/Pdt.Sus-PKPU/2024/PN Niaga.Jkt.Pst.,
tanggal 28 Oktober 2024 dalam perkara ini tidak bertentangan dengan hukum
dan/atau undang-undang, sehingga permohonan kasasi yang diajukan oleh Pemohon
Kasasi PT MINERA POWER GENERATION tersebut harus ditolak;
“MENGADILI:
- Menolak permohonan kasasi
dari Pemohon Kasasi PT MINERA POWER GENERATION tersebut;”
Pihak debitor mengajukan upaya hukum Peninjauan
Kembali, dimana terhadapnya Mahkamah Agung RI membuat pertimbangan serta amar
putusan sebagai berikut:
“Menimbang, bahwa terhadap
alasan-alasan tersebut, Mahkamah Agung berpendapat:
“Bahwa terhadap alasan-alasan
adanya bukti baru (novum) berupa Surat Nomor S-65/KPP.0401/2026 perihal
Tanggapan Atas Surat Permohonan Pencabutan Cekal Bepergian Ke Luar Negeri atas
nama Debbrata Kumar Ghosh, tanggal 19 Januari 2026 dan Putusan Nomor
14/Pdt.Sus.Pailit-GLL/2025/PN.Niaga.Jkt.Pst juncto Nomor
128/Pdt.Sus.PKPU/2024/PN Niaga.Jkt.Pst, tanggal 28 Agustus 2025, baru diterima
oleh Pemohon Peninjauan Kembali secara langsung pada tanggal 12 September 2025;
“Bahwa terhadap alasan adanya
bukti baru (novum) tidak dapat dibenarkan oleh karena bukti novum tersebut tidak memenuhi syarat novum karena
baru diterbitkan setelah putusan Judex Facti;
“Bahwa terhadap alasan adanya
kekeliruan yang nyata juga tidak dapat dibenarkan oleh karena alasan mana tidak
relevan disebabkan perkara sudah sampai pada pengambilan suara secara voting
atas rencana perdamaian yang telah ditolak. Dimana berdasarkan seluruh sikap
Kreditor yang menolak proposal perdamaian dengan jumlah tagihan sebesar Rp31.260.119.634,00
(tiga puluh satu miliar dua ratus enam puluh juta seratus sembilan belas ribu
enam ratus tiga puluh empat rupiah) sama dengan 3.126 (tiga ribu seratus dua
puluh enam) suara sementara menerima / menyetujui proposal perdamaian dengan
jumlah tagihan sebesar Rp1.226.937.200,00 (satu miliar dua ratus dua puluh enam
juta sembilan ratus tiga puluh tujuh ribu dua ratus rupiah) yang sama dengan
123 (seratus dua puluh tiga) suara, maka oleh karena mayoritas Kreditor dengan
total 3.126 (tiga ribu seratus dua puluh enam) suara menyatakan tidak setuju terhadap
proposal perdamaian yang diajukan Debitor, sehingga tidak memenuhi ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 281 ayat (1) Undang Undang Nomor 37 Tahun 2004
tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), maka
berdasarkan ketentuan Pasal 289 Undang Undang Nomor 37 Tahun 2004 tentang
Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), tepat Judex Juris
dan Judex Facti / Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat harus menyatakan
Debitor dalam keadaan pailit;
“Menimbang, bahwa berdasarkan
pertimbangan di atas, Mahkamah Agung berpendapat permohonan pemeriksaan
peninjauan kembali yang diajukan oleh Pemohon Peninjauan Kembali: PT. MINERA
POWER GENERATION, tersebut ditolak;
“M E N G A D I L I:
- Menolak permohonan peninjauan
kembali dari Pemohon Peninjauan Kembali: PT. MINERA POWER GENERATION, tersebut;”
© Hak Cipta HERY SHIETRA.
Budayakan hidup JUJUR
dengan menghargai Jirih Payah, Hak Cipta, Hak Moril, dan Hak Ekonomi
Hery Shietra selaku Penulis.
